恺撒的大军兵临城下,距离罗马仅三十英里。他派出沃伦诺斯和普洛率领乌比安族勇士组成先遣队,任务是侦察庞培的防御部署,但严令禁止劫掠。恺撒交给沃伦诺斯一份告罗马平民书,试图争取民心。沃伦诺斯对此次行动深感矛盾,认为近乎叛国,恺撒不得不承认他的忧虑不无道理。安东尼在一旁直言:“若我们败了,这便是罪行;若胜了,便是功绩。”恺撒则平静回应:“我只是在争取应得的权利。”
在沃伦诺斯家中,尼娥波面对突然出现的“外孙”生父,起初强硬驱赶,却在他的热吻中动摇。两个女儿恳求母亲向父亲坦白真相,但尼娥波坚决守口如瓶。另一边,阿蒂亚与家人及布鲁图斯、塞维利亚躲藏在别墅中,暴民不断投掷石块和火把。阿蒂亚愤恨地将这一切归咎于恺撒,指责他使家族陷入危难。
庞培采取以退为进的策略,决定撤离罗马。西塞罗怒斥此为不战而败。庞培下令所有贵族与骑士必须离城,留下者若助叛军将被视为敌人。平民被迫在对峙双方间做出选择。布鲁图斯最终选择离开,声称“共和国重于私谊”,而母亲塞维利亚却决意留下迎接恺撒。混乱中,阿蒂亚暗中派人杀害了奥克塔维亚的丈夫。
庞培部队撤离时,副官遭下属阿皮琉斯背叛刺杀。阿皮琉斯劫走运载军饷的黄金马车,却在逃亡途中撞见普洛与沃伦诺斯。他策马狂奔而去。进入罗马后,沃伦诺斯自认已完成使命,毅然卸甲归家,恳求尼娥波的原谅。尼娥波泪流满面,几欲坦白秘密却又咽回心底。与此同时,普洛携黄金与年轻女奴埃琳妮悄然远走。而恺撒正率领第十三军团,浩浩荡荡向罗马城挺进。