夜幕笼罩黄沙河,日军山下聪部队在两岸村庄疯狂扫荡,妄图捕捉八路军主力踪迹。吕思清如猎豹般潜入敌营,利刃寒光闪过,两名哨兵悄无声息倒下。随着寨门轰然洞开,二黑头带领的队伍如决堤洪流冲向孙毓麟驻地。
枪声撕裂寂静,整个村庄陷入混战。庄埼风闻讯立即率领区小队与六村联庄会火速驰援,与八路军形成合围之势。危急关头,孙毓麟竟挟持庄母作为人质,试图逼退围剿部队。正当双方僵持不下,山巅突然传来冷枪,庄母应声倒地。望着母亲倒在血泊中,庄埼风双目赤红,与孙毓麟结下血海深仇。
悲痛欲绝的庄埼风抓起手枪就要追击仇敌,被周密及时拦下。此时八路军已展开追击,子弹如雨倾泻,孙毓麟的随行士兵接连倒在黄土之上。唯有孙毓麟与陈守正借着山林掩护,仓皇逃往日伪军地界。

草草安葬母亲后,庄埼风强忍悲痛参加军事会议。最新情报显示,孙毓麟与山下聪通过密电达成肮脏交易:日军承诺不越过黄沙河,将南岸地盘划归孙毓麟部。众人识破这是山下聪的诡计,明面让出吕家寨周边村庄,暗地里却指使皇协军不断蚕食孙毓麟的地盘。
吕家寨混战后,吕思清投靠山下聪,将行动失败归咎于孙毓麟的优柔寡断。他认为若当时果断处决吕世才和自卫队骨干,皇协军李少堂部便不会腹背受敌。如今挺进支队与联庄会援军迅速集结,李少堂陷入三面夹击,山下聪却视此为摸清八路军主力动向的良机。
刘柏松判断日军极可能当日强渡黄沙河直扑吕家寨,立即制定了周密防御部署。他主张分兵据守要隘,各部互为犄角,既可分散敌军攻势,又能使机动部队寻隙出击。庄埼风深表赞同,指出当前日伪军扫荡兵力不足,应当以伏击战术分割敌军。最终大家达成共识,决定以灵活机动的战术应对来犯之敌。

山下聪将吕思清安插进便衣队任副队长,命其专司情报搜集与监视伪军中的中国人员。吕思清凭借观察所得,向山下聪密报张治平行迹可疑,极可能是共产党安插的暗桩。山下聪深以为然,当即授意吕思清设法试探张治平虚实。
与此同时,张治平急切地将115师即将攻打崮城的消息告知吕英。原计划随部队撤回吕家寨的他,在整理行装时目光触及冯骥牺牲时留下的遗物,心头骤然绞痛。他立即吩咐大利推迟出发会议,再度找到吕英提出留守崮城继续地下工作的想法,誓要完成冯骥夫妇未竟的事业。吕英虽归心似箭,但念及烈士鲜血,终是红着眼眶点头应允。两个身影在昏黄的灯光下,作出了这个浸透血泪的抉择。