李明经在警备团驻地正式办公后,立即召见了冯冀。表面上亲切寒暄后,李明经直入主题,要求提供参与县政府闹事的军官太太名单。冯冀早有准备,呈上名单的同时,注意到秘书将一份重要文件锁进墙角的保险柜。趁李明经离开向山下聪汇报工作之际,冯冀提着酒菜返回办公室,热情招待留守警卫。待警卫们不胜酒力昏睡后,他迅速取出钥匙打开保险柜。
此时李明经正遭到山下聪的严厉训斥。山下聪警告,如果不能再解决吕英等人闹事的问题,日军将亲自出手镇压。而办公室内,冯冀刚将行动计划藏入怀中就行迹败露。在与敌人的枪战中,冯冀不幸中弹,壮烈牺牲。闻讯赶来的冯妻强忍悲痛,立即返回家中销毁所有资料。李明经带人追至,开枪击毙冯妻,抢回部分残破文件。拼凑后的内容显示,多次泄密事件均为冯冀所为,他还曾计划策反张治平,可惜事未成身先死。

山下聪对李明经管理警备团的能力产生怀疑,认为只要除掉张治平就能掌控警备团。于是他派黑木处决张治平,同时命令李明经前往县政府驱离驻军家属。李明经抵达县政府后,当众宣称张治平的共产党身份已被日军查实,虽经自己多方周旋仍难逃一死。吕英听闻噩耗,怒不可遏地挣脱阻拦,夺过警员配枪就要拼命。
刑场上,黑木用枪抵着张治平的额头,逼迫他承认共产党身份。面对死亡威胁,张治平始终坚称效忠皇军,至死不改其志。就在县政府前的骚乱愈演愈烈之时,山下聪突然押着张治平现身。吕英见到丈夫安然归来,不顾一切冲上前紧紧相拥。山下聪当众宣布张治平通过审查,继续担任警备团团长,而能力不足的李明经则被贬回原职。

重返警备团的张治平得知冯冀为救自己壮烈牺牲,内心波涛汹涌。他深知若非冯冀以命相护,自己绝无生还可能。朝着烈士殉难处深深鞠躬后,他严令部属务必寻回冯冀夫人的遗体,让这对忠烈夫妇得以合葬。
与此同时,山下聪正在部署新一轮扫荡计划,目标直指刘村、崔村和大王庄村。抗战进入相持阶段后,日军调整战略,将主力转向共产党根据地及大后方,开始实施残酷的“三光”政策。日军重兵突袭刘村,密集炮火将村庄炸成废墟。村民们虽伤亡惨重,仍用简陋武器顽强抵抗。危急时刻,庄埼风率领援军及时赶到,日军攻势受挫被迫撤退。另一路日军在庄自强指挥下直扑大王庄村,早有防备的村民们在王彧和王满囤带领下已提前撤往深山。发现人去村空后,庄自强立即率部追击。行进途中,满囤和王彧发现符花失踪,毅然折返寻找,不料与追击日军正面遭遇。王满囤当机立断,指挥自卫队展开伏击。