狡猾的伊藤在看守战士疏忽下逃离了秘密基地,临走时启动基地自毁装置。听到自毁警报的周卫国等人,携带实验室一些必要物品后迅速撤离。只听轰隆几声,伊藤的秘密基地被炸得夷为平地。在基地外围放哨的张楚和陈怡看到火光漫天,得知行动成功。张楚前去接应行动队员,陈怡去叫司机。陈怡回到汽车停放处发现司机已死,突然自己也被人用枪顶住太阳穴。大家迟迟不见司机及陈怡到来,赶过去才发现陈怡已失踪。焦急的周卫国安排刘远、张楚等人将基地文件送回酒店,自己则带领杨大力、水生前去搭救陈怡。在一个仓库里,周卫国找到了被伊藤挟持的陈怡。周卫国冷静地与伊藤对峙,水生悄悄摸到暗处伺机下手。眼看日军援军就要到来,水生向洋洋得意的伊藤手上开了一枪,打掉其手枪。与此同时,周卫国迅速拔枪向伊藤额头射击,救下陈怡。三人迅速逃离日军控制范围。至此,周卫国上海之行的任务圆满完成。几人在上海长江大桥依依惜别,田静送走了陈怡和张楚。而周卫国、刘远、孙鑫璞为给曹莹报仇,决定去南京找时任汪伪政权情报顾问的徐博文算账。张楚不同意周卫国在没有请示组织的情况下擅自离队,周卫国表示等南京事毕后回虎头山再向组织交代。三人抵达南京后明察暗访,终于找到徐博文的公馆。正逢情报处为徐博文举办欢迎晚宴,周卫国三人假扮成情报处人员混进公馆,血洗此地。刘远亲自动手将徐博文一枪毙命,为曹莹报了仇。除掉徐博文后,周卫国、刘远告别孙鑫璞,回到虎头山。
1941年中,百团大战开始。邱明作为虎头山最高领导,向大家宣布了接下来的抗日计划。周卫国配合独立团打了许多漂亮仗,莱阳县城的近卫文焦头烂额。10月,日军开始大规模扫荡,虎头山陷入危机。疯狂的大扫荡开始,这是一场前所未有的惨烈战争。鬼子一共设下三道封锁线,试图将虎头山主力部队全部歼灭。冲出第一道包围圈后,团长邱明宣布一项重要决定:由周卫国的三连掩护独立团突出鬼子封锁线,向大后方转移。周卫国完成掩护任务后,重新跳回虎头山,成立虎头山抗日游击支队,临危受命。三连带着各种轻重武器,在夜色中用枪声吸引日军,使其误以为是虎头山八路军主力,从而吸引住大量日军。团主力得以趁虚突围。为吸引日军,周卫国带领三连进入日军最密集的中央区域。他将连队分成两组,自己和张楚各带一组分头吸引日军,陈怡将留在张楚的小组里。没想到张楚拒绝了。张楚告诉周卫国,论理论文化自己不如周,但论打仗则不如周,现在这种情况下,陈怡只有跟周卫国在一起才能保证安全。周卫国同意了。
没多久,张楚部落入日军重重包围。周卫国主动暴露火力吸引日军,张楚部得以全身而退。然而,周卫国部却被大批日军围住,战斗非常惨烈。最终周卫国身边只剩下十来个人,逃入密林当中。周卫国且战且退,身边战士一个一个死去。最后只剩下周卫国、陈怡、赵守田和几名战士。在一处陡峭的山坡上,他们遭遇鬼子一个小分队的阻拦。周卫国果断决定,让战士们拽着绳子爬上山顶以躲避鬼子阻击。时间紧迫,周卫国和赵守田一边掩护,一边协助战士们攀登。眼看鬼子逼近,陈怡和几名战士已爬上山顶,剩下周卫国和赵守田两人互相推让。最终周卫国负责掩护,赵守田先爬上山顶。在打退鬼子几次进攻后,周卫国迅速去拉绳子,不料鬼子的迫击炮在他身边炸开,周卫国左胳膊受伤。他强忍疼痛,用尽最后一点力气顽强地向上爬。赵守田为拽周卫国上山不幸中弹牺牲。陈怡冒着枪林弹雨硬生生把周卫国拉上山。此时其他战士都已牺牲,只剩下他俩。陈怡拖着受伤昏迷的周卫国躲进了一间破房子。