铁道风云：曹默飞为守股权结盟祝明悦，同往长春
曹默清还不知道遗嘱是伪造的，回到家就冲着母亲发牢骚，怀疑自己到底是不是亲生的，居然连一点财产都没分到。就在这时，江毓忱来到曹家，告诉曹默清真相：曹默飞因为伪造遗嘱已经失去了继承权，如今曹家的全部财产，包括铁路公司的股权，全都归了曹默清。
丁剑平分析认为，虽然曹默飞已经不是股东了，继承权也没了，但还有一个翻盘的机会——只要能通过其他股东的选举，他依然有机会当上董事长。为了抓住这最后一线希望，丁剑平带着曹默飞去拜访各个股东。可惜四大股东中，除了姚俊山之外，其余人都被金大发收买了，打算支持曹默清。即便姚俊山答应投票给曹默飞，形势依旧不容乐观。
夜晚，潘桃独自在大街上走，回想起之前和姐妹冯美云的对话。冯美云说要是失去了曹默飞，自己就活不下去了。看着姐妹哭得那么伤心，潘桃实在不忍心，虽然想退出，但心里也憋得难受。正在这时，江毓忱乘车经过，看见她无精打采，便故意打趣逗她开心。
没想到潘桃真的上了江毓忱的车，要跟他一起去喝酒痛快一场。酒桌上，她把和曹默飞之间的事一股脑儿全说了出来。潘桃喝得不省人事，江毓忱只好把她带回自己家，安排她和丫鬟住在一起。回到自己房间后，江毓忱意识到自己已经喜欢上了潘桃，可他和金兰珠早就有婚约在身，这事已经无法改变。
曹默飞和母亲遭到了大夫人和曹默清的刁难，在母亲的坚持下，曹默飞决定带着母亲离开曹家，搬到外面住。
曹默飞还是不肯放弃最后的希望，和丁剑平再次拜访股东们。四大股东之一的尹凤祥透露，曹默清背后有江毓忱在帮忙。正在这时，尹凤祥接到电话，自家运啤酒的火车因为超速翻了车。曹默飞用自己的专业知识分析了这件事，说火车在正常行驶中根本不可能出现这种超速错误，很可能是日本人在背后搞鬼。他主动提出帮忙解决这件事，尹凤祥答应事成之后给他投一票。
火车翻车事件的幕后黑手是一个叫高田的日本人。他暗中买了张大帅的军火，想运给关东军做试验，好利用这批军火快速占领整个东北地区。
为了帮尹凤祥处理这件事，曹默飞去说服了会说日语的祝明悦，两人决定一起去长春和日本人当面交涉。
自从曹默飞出狱以后，潘桃一直没见过他。她和冯美云见面时，冯美云说，什么都可以让给她，唯独曹默飞不行。接着她把曹默飞被陷害伪造遗嘱、失去继承权的事告诉潘桃。听了这些，潘桃心里非常担心曹默飞现在的处境。
为了让国民党控制滨西铁路的计划能继续推进，夜里，李显达亲自去找丁剑平。可丁剑平早就不相信国民党了，举枪对着他。李显达没办法，只好说出自己和潘桃的父女关系，动之以情晓之以理，还表明自己也不认同国民党对共产党的做法，只是自己势单力薄，改变不了现状。两人深谈后，丁剑平感受到李显达是真心想要合作，于是把自己掌握的情况都告诉了他。